据 网易新闻 报道： 高二学生被美国重点大学破格录取 获100万奖学金

　　核心提示：近日，广东实验中学的两名高二学生余泽龙、李一然，提前收到了来自于美国亚历桑那州州立大学的录取通知书，其中余泽龙还获得了4年全额奖学金。两人在去年的学术交流上脱颖而出，被该大学提前破格录取。查看全文>>

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据 网易新闻 报道： 港姐梦想之车大披露 展现佳丽狂野性感气质

先来一个大合照

谢静婷希望拥有一辆开蓬车

汽车，大多是男性的宠儿，但原来并不是绝对，女性也有梦想之车的。

近日天12位港姐于香港西贡作外景拍摄，对象便是名贵汽车。拍摄内容分为两部份进行，首先是每4位港姐作一组，每人摆出不同的姿势，有的是站在车旁，有的则坐在车头，由于她们均穿上黑色皮革衣服、鱼网袜套、长皮靴，故狂野味道迫人。拍摄毕组合照之后，便是个人照，各佳丽均跟着仪态导师Candy及舞蹈导师Ringo的指示，摆出多款迷人的姿势，性感得来又带点迷惑，加上烟雾迷漫，煞是好看。

史宛殷的梦想之车是黑色的四座位四驱车

酷味十足的马赛

黑色四驱车是黄洁婷的梦想之车

对于心目中的梦想之车，9号谢静婷表示她最喜欢的是黄色的开蓬车，在夏天驾着此车到海滩绝对是一件想心乐事，但由于她还没足够的金钱购买此车，唯有努力工作早日把梦想实现。10号史宛殷在美国西雅图生活时是有驾车的，亦由其负责清洁汽车。她的梦想之车是黑色的四座位四驱车，因很有型格，同时她喜欢与家人一起四处游乐，感觉会温馨些，故选四座位四驱车。11号马赛表示以前喜欢红色的开蓬车，现在则喜欢四驱车；她希望有足够的能力可以赠送一部四驱车给父亲，作为报答他养育之恩。至于12号黄洁婷，她是拥有车牌，但对驾驶没有太大信心，所以很少驾车。她和马赛一样，以前喜欢开蓬车，现在则喜欢黑色四驱车，因为贪其有型格。

看来，相当一部分港姐还是钟情于黑色四驱车，相信一部霸气的黑色奥迪Q7能够满足她们的型格。

黑色奥迪Q7野性与霸气十足

另外，笔者发现还有相当一部分港姐喜欢红色、黄色这些颜色艳丽的敞蓬车，相信同样狂野且有型格的红色法拉利F430 Spider和黄色兰博基尼盖拉多Spider能够满足她们的需求。

红色法拉利F430 Spider和黄色兰博基尼盖拉多Spider

(本文来源：网易汽车综合 )

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外企资深HR谈面试技巧 面试时一定不要说的话

日期 ：2008年06月02日

王岩自我介绍：   　　我的王姓在2007年荣登中国百家姓的第一大姓，我在韩企做过多年人力资源工作。你们是80后，我们已经是60后。     Sophie Sun说她年龄很大，我跟她有一拼。她孩子上大二了，我孩子上高一。接下来，我会谈一些面试技巧。   　　模拟面试点评   　　第二位同学谈到关于自信。自信在面试中非常重要。为什么这样说？如果是底气不足，很难通过初试。初试过不了，进入不了复试。等于这一份工作的机会就没有了。所以自信很重要。还有同学说到了计划性。管理大师德鲁克有一个很重要的理论MBO（Management by Objective）就是目标管理。如果你是有计划的人，计划做得好，就越容易达成目标。因为今天主要议题是讲面试，关于面试，我想跟大家多分享一些。 　　 通常你去一家公司时，会让你填一张应聘登记表，这里有两点要注意： 　　1、填表过程当中，你填的信息跟你的简历要一致。 　　2、在简历里面写得很清楚了，这一张表是不是可以大概填一填？不是这样的。因为在面试的时候，面试官往往不再看你的简历，而是根据你填的表展开面试。 　　面试方式的种类会有几种： 　　1、笔试： 　　有一些公司给你笔试的卷子，上面有逻辑题、算术题、简答题等等。 　　2、借助测评工具：主要是潜力测试。通常大公司会采取这样的方式。我工作过的韩国公司也会采取测评工具。 　　3、集体面试：这种方式采取的很少，而且通常针对级别低的职位。主管以上级别，通常不会采取集体面试。 　　不管何种面试，归根到底会一对一、一对二、一对三。你是应聘者，面对你的是人力资源部的人、部门经理、公司高管等。 　　到了面试最后阶段，公司人事介绍了公司的情况，你也讲你自己的情况，相互沟通之后。面试官通常会问你还有什么问题？你可以问自己感兴趣的问题，也可以问一些之前没有提到的公司情况。网上有很多教大家要问的问题。但有两个问题最好不要问： 　　第一，公司能不能解决北京户口，除非你特别在意北京户口。 　　第二，不要问公司是否有社会保险和住房公积金。因为这些问题都是你进入公司可以与人力资源部进行沟通的事情。 　　通常，面试官还会问你一个问题，因为你们虽然现在是大学生，将来会遇到从A公司离职到B公司面试的情况。面试官会问你，为什么要离开A公司。网上也介绍了很多套话，可以学。但还是有两种情况，即使是事实，最后也不要说： 　　第一，跟老板或上级人际关系处理不好。在工作单位人际关系比在学校复杂得多，得学会与上级、下属、平级处理好人际关系。将来你们也许会有感触，就是‘活累不死人，人可以气死人’。现在都讲究团队合作，如果你在A公司处理不好人际关系。面试官会认为你在B公司也会有同样的困惑。 　　第二，不要说上一家公司的福利待遇不好。给人的感觉，你不是为了工作而来，是为了福利待遇而来，眼光太短浅。据专家分析，离职半数以上不是因为福利待遇不好而离职，而是因为人际关系处理不当导致不是被Fire掉，就是不得不Resign。 　　最多说一点，上海公司会可能用英文来面试。我清明节去了上海，在北京很多老外会讲中文。我问朋友说，上海的老外中文怎么样。朋友说，上海老外不会说中文。因为上海人会主动跟老外说英文，而且多数会有个英文名，他们工厂看大门的老大爷还叫David呢（笑）。 　　现场答疑 　　同学：现在中国逐步发展和壮大，特别是在奥运来临之前，国企也在不断成长。外企优势体现在哪儿？ 　　外企给你很好的语言环境，有机会说你学的语言；语言这东西就要有环境，否则耳朵、嘴巴都不灵光了。

大学生面试如何谈薪？

日期 ：2008年04月25日

李莉到某知名企业面试。主考官在认可了她的基本情况后，向她提出了薪酬问题。李莉认为，进入该公司工作是对自己的肯定，自己没有过多的要求，薪酬和该公司职员一样即可。但主考官提出，月薪是衡量一个员工对自己的评价，必须要有自己明确的认识，不能回避。如没有考虑好，可以回去再考虑。李莉返校后，考虑再三，还是无法确定标准。不能否认，在求职面试时，由于毕业生没有工作经验，对用人单位提出的薪酬要求或难于启齿，或支支吾吾，词不达意，甚至不知道该怎样谈薪酬。那么大学生面试该如何谈薪呢？ 　　要善于发问 　　应聘者谈薪酬是有一定技巧的。第一步是了解对方可以提供的薪酬幅度是多少，这里的关键是善于发问，让对方多讲，而自己了解足够的信息。当经过几轮面试后，面试官会问应聘者：“你还有什么想了解的问题吗？”应聘者就可问：“像你们这样的大企业都有自己的一套薪酬体系，请问可以简单介绍一下吗？”面试官一般就会简单介绍一下，如果介绍得不是太详细，还可以问：“贵公司的薪酬水平在同行业中的位置是怎样的？除了工资之外还有哪些奖金、福利和培训机会？试用期后工资的加幅是多少？”等问题，从对方的回答中，你再对照一下市场行情心里就有底了。第二步是根据以上信息，提出自己的期望薪酬。如果对自己想提的薪资还是把握不准，那也可以把问题抛给对方：“我想请教一个问题，以我现在的经历、学历和您对我面试的了解，在公司的薪酬体系中大约能达到怎么样的水平？”对方就会透露给你准备开的工资水平。 　　迂回战术求高薪 　　如果你对该公司开出的薪资标准不太满意，就可以尝试用探讨式、协商式的口气去争取高一些：比如“我认为工作最重要的是合作开心，薪酬是其次的，不过我原来的月薪是××元，如果跳槽的话就希望自己能有点进步，如果不是让您太为难的话，您看这个工资是不是可以有一点提高？”这时要看对方的口气是否可以松动，松动的话则可以再举出你值更高价的理由。如果对方的口气坚决，则可以迂回争取试用期的缩短，比如说：“我对自己是比较有自信的，您看能不能一步到位直接拿转正期的工资，或者把３个月的试用期缩短为１个月？” 　　额外“工资”多争取 　　很多企业除了正式的工资以外，都会产生一些奖金、福利等额外工资，在这方面应聘者就要大胆争取了。应聘者要注意察言观色见好就收，不要过度要求，否则让对方破例后，到时你进来后对方也会以更高的要求来考核你，还可能答应了最后也不兑现。为了保险起见，应聘者最好让对方在接收函上写明薪酬、试用期限、上班时间等，这样可免去日后口说无凭的纠纷。 　　总之，好的薪水是要靠势力得到的,但多调查和多注意这方面的资讯,使自己在面试前做到对这个职位的大致薪水有个了解,就会使你不至于提太高或太低不切实际的要求,从而失去到手的工作。还有,谈薪水关键在于充分地展示自己的实力,如果公司很认同你的实力,那么如果你要的薪水不是高得太离谱,大部分情况下都会成功。 　　专家谈薪 　　成功职业咨询中心乔老师：一个人的薪酬是与其能力、作用、表现、贡献等息息相关的，在用人单位尚未了解你上述情况时，开价过高，难以被用人单位接受；开价过低，吃亏的又是自己。因此你必须知道几点：除非用人单位已经十分明确表态要用你，否则不要讨论薪酬；切勿盲目主动提出希望得到的薪酬数目；尽可能从言谈中了解,用人单位给你的薪酬是固定的还是有协商余地的；面试前设法了解该行业薪酬福利和职位空缺情况。 　　在协调过程中，如果用人单位要你开价，可告诉其一个薪酬幅度。如他一定要你说出个明确数目，可问他愿意付多少，再衡量一下自己能否接受。理想的薪酬数，应是用人单位和求职者双方都能接受的，而求职者应表现一定的灵活性。当薪酬福利谈妥后，最好要求用人单位写份协议合同，因为有些用人单位面试之后，很可能会忘掉曾答应你的事。 　　目前大公司的薪酬制度都比较健全，面试主考官能和你谈到薪酬问题，已经是对你工作能力的肯定，你可以大胆提出自己的要求，同时注意结合实际情况。要求太高易引起反感，太低显示信心不足，要实事求是。具体的标准可以参考同行业的朋友，或请教人才市场的管理人员，请他们给予指导。只要不是太离谱，公司会和你协商的。

据 网易新闻 报道： 小狗认猫做妈妈 躲在其怀中吃奶(组图)

　　核心提示：新疆一只未满月的小狗竟然认了一只母猫当妈妈，并躲在其怀中吃奶。母猫对这名“狗儿子”并不拒绝，同时喂养小猫和小狗，场面温馨有趣。查看全文>>

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据 网易新闻 报道： 副校长深夜进入宿舍 狂打15岁女生10耳光(图)

　　核心提示：湖北一名15岁的初三女生日前被该校副校长进入宿舍，狂打十多个耳光，女生的鼻血溅到蚊帐和床单上，情形恐怖。据悉，副校长打人的原因是在宿舍晚间关灯时间过后仍在吵闹。查看全文>>

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据 网易新闻 报道： 李小鹏辞去华能国际董事长 官方表示因工作调动

　　核心提示：华能国际发布公告称，李小鹏已于6月2日辞去董事长职务。公告称，李小鹏与公司无任何意见分歧，但未透露他辞职的原因，只称“因工作调动离开中国华能集团公司”。查看全文>>

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据 网易新闻 报道： 韩寒博客为莎朗斯通开脱 网友斥其"脑残"(图)

　　核心提示：莎朗斯通日前否认曾为地震“因果论”道歉，引来国际国内一片非议。就在这时，韩寒在博客称莎朗斯通只是事件中的无辜受害者，并将其冷血言论归罪于媒体。此言一出引来不少网友的愤慨。有网友表示找不到原谅斯通的理由，韩寒的言论完全是“脑残”。查看全文>>

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境外上市

第一章 境外上市基础知识

第一节 企业境外上市发展历史

中国企业到境外上市的热潮，使于20世纪90年代。1992年中国证监会成立,同年批准青鸟啤酒,上海石化等公司通过全球存托凭证(GDR)和美国存托凭证(ADR)的方式赴海外筹资,开启了中国企业赴美国证券市场上市筹资的大门,激发了国内企业到境外资本市场上市融资的热潮。基于境外上市监管及政策的变动，中国企业的境外上市大致经历了四个阶段。

1992年底-1999年7月之间的初步发展阶段。当时中国许多优秀的民营企业由于在国内上市无望，于是纷纷借道海外资本市场筹集发展资金。在政策环境方面，这一阶段国家对企业海外上市的行政监管和审核基本上处于比较宽松的状态。相关的政策法规主要是1993年4月9日国18号函《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告的通知》,主要内容: 今后凡是企业采取直接或间接到境外公开发行股票和上市，均应事先报证券委审批。证监会对获得批准到境外发行股票和上市的企业及其业务活动进行监管；境内企业直接或间接到境外发行股票和上市的主要方式包括以下几种:1.境内企业直接到境外发行证券和股票上市（包括到境外公开发行B股的形式）；2.境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市；3.境内上市的公司到境外交易所上市交易；4境内上市的公司在境外发行存托凭证（DR）或者股票的其他派生形式。以及1997年6月20日国21号函《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》,主要内容: 凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应当按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。

1999年7月-2003年初的监管逐渐加强的阶段。1999年7月14日中国证监会颁发《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即“四五六”规定），要求境外直接上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000万美元的条件。这样的条件对中小民营企业来说，等于挡在了境外直接上市融资的大门之外。于是，越来越多的企业开始曲线救国，通过境外注册或购买壳公司，然后将内地公司资产注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的，即以“红筹方式”间接上市。随着红筹上市的企业数量越来越多，面临着国有资产流失和资本外逃的严重问题。国家为了防范国有资产流失和资本外逃，于2000年6月9日, 中国证监会颁发了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，主要内容：如有关境外发行股票和上市事宜不属于国发[1997]21号文件规定的情形，由中国律师对境外发行股票和上市事宜出具法律意见书，中国证监会受理律师出具的法律意见书，如没有进一步意见，则在收到法律意见书之日起15个工作日内提出处理意见， 由法律部函复律师事务所，这就是“无异议函”。“无异议函”的出台，使得中国企业海外上市受到了严重的限制。

2003年初-2005年初的恢复和发展阶段。2003年4月1日,中国证监会颁发了《关于取消第二批行政审批项目和改变部分行政审批项目管理方式的通知》以及《关于做好第二批行政审批项目改变管理方式后的后续监管和衔接工作的通知》,取消了“中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅 ”。2004年1月31日,国务院为了贯彻与落实党的十六大和十六届三中全会精神,积极推进资本市场改革开放和稳定发展，特对各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委，各直属机构颂布了《加强证券市场宏观管理九大方针》（即“国九条”），明确指示:“积极利用境外资本市场，遵循市场规律和国际惯例，支持符合条件的企业到境外发行证券并上市”，引发了国内企业赴境外资本市场上市的又一轮热潮。

    2005年之后的规范发展。随着2003年以来红筹上市的畅通无阻，资本外逃的问题再次严重起来。国家外汇管理局于是在2005年1月份和4月份分别下发了两个文件：《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》和《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（即11号和29号文件），致使“红筹上市”必须通过商务部、发改委、外管局三部委核准同意，红筹之路事实上已被彻底堵死。同时也导致了境外资金大幅减少了对国内中小型企业的投资，国内企业特别是高新技术类企业苦不堪言。有鉴于此，外管局于2005年10月23日颁布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（即75号文件）。首次明确将境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业定义为特殊目的公司，境内居民可以通过特殊目的公司在境外进行股权融资等资本活动。但是并未对“跨境换股”做出具体规定，令红筹股并未如愿回归市场。2006年8月8日，由商务部主导，六部委终于正式共同签发及颁布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，简称第10号令，并于2006年9月8日起施行。根据规定，日后有关企业进行红筹改造的过程将有法可依。第10号令对外资购并内地企业，以及内地民企以换股方式收购境内资产、再重组到境外上市的审批等作出明确规定。其对现有红筹上市模式的直接影响主要表现在：一是需要国家商务部和中国证监会的双重批准；二是设定了一年的上市限期；三是在跨境换股方面，提供了具体的申请程序。在新规定下由于上市重组过程中需要国家商务部和中国证监会的批准，红筹上市将会接受如境外直接上市一般的正式监管。与以前相比，新规定将令内地企业以红筹形式赴境外上市的审批程序更为繁复及时间更长，红筹上市数目或将减少，但也更规范了。

总之而言，日后红筹上市之路将面临重大的变化，国内企业到境外上市，直线IPO（即注册在境内的企业在海外直接发行H股、N股、S股等股票或存托凭证并上市）或许将成主流之路。

第二节 境外上市的基本术语

在讲述境外上市之前，应先了解一些有关的基本术语：

境外上市，是指境内股份有限公司向境外投资人发行股票，在境外公开的证券交易场所流通转让，是我国企业利用外资的一种新的方式。广义的境外上市还包括境内企业“红筹上市”，即境内公司的股东在境外注册特殊目的公司（俗称红筹公司），并直接或间接享有境内企业或其关联企业的股权权益或资产权利，在境外发行股票直接上市。

IPO(Initial public offering)，即首次公开发行股票，首次公开发行是指一家公司第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券管理部门出具的招股说明书中约定的条款通过承销商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开发行完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

红筹上市，是指境内企业实际控制人在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司,再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股,并收购境内企业的资产,以境外壳公司名义达到曲线境外上市目的的过程。

存托凭证(DR)，又称存券收据或存股证。是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。以美国存托凭证为例，是一种由非美国公司到美国上市出据的凭证,它代表该公司一定数目的普通股。

招股说明书（Prospectus），是专门表达募集股份的意思并载明有关信息的书面文件。用于解释公司业务的各个层面,包括财务决算数据,发展策略和经营风险。初步的招股说明书也称为红鲱鱼(Red Herring)。

关联交易，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。在关联方之间发生转移资源或义务的事项，称为关联交易。

路演(Road show) ，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。

创业板市场(Second-board Market)，创业板市场首先是一种证券市场，它具有一般证券市场的共有特性，包括上市企业、券商和投资者三类市场活动主体，是企业融资和投资者投资的场所。创业板市场是相对于主板市场而言，所以创业板市场的性质属于二板市场。其主要目的是为新兴中小企业提供集资途径，帮助其发展和扩展业务。由于二板市场定位于为创业型中小企业服务，所以称为创业板市场。

H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文是Hong Kong，取其字首，在港上市外资股就称为H股。依此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S，纽约和新加坡上市的股票就分别叫N股和S股。

离岸公司，凡是在原居住地以外注册成立的公司，一般可统称为离岸公司。非当地居民在英属维尔京群岛、巴哈马群岛及开曼等这些岛国或地区注册的公司，都属于这一类别。这些国家和地区设置一些特别宽松的经济区域，允许外国投资者在其领土上成立公司，对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司，均具有高度的保密性，减轻税务负担，无外汇管制三大特点，因而吸引很多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。

投资银行，是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

主承销商，是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构。国际上，主承销商一般由信誉卓著、实力雄厚的商人银行（英国）、投资银行（美国）及大的证券公司来担任。主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构。它既是股票发行的主承销商，又是发行人的财务顾问，且往往还是发行人上市的推荐人。如果发行人向全球发行股票，这时的主承销商又是为发行人发行股票的全球协调人。

★    世界著名投资银行名录

★    著名的海外离岸公司国家及地区有：

第三节 境外上市的主要方式

    境外上市主要有五种方式：

1）海外直线IPO，即注册在境内的企业在海外直接发行H股、N股、S股等股票并上市。虽然注册在境内的企业在海外直线IPO的过程中所涉及的业务及资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、土地权属、税务等问题，面临的监管相对比较复杂，但其路径安排相对比较简单（如：中国建设银行香港上市）。

http://resource.emagecompany.com/publiccompanies.htm

第二章 境外上市程序

第一节 境外直接上市程序

境外直接上市的程序主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。

中国公司申请境外上市条件：

主板上市

1）符合中国有关境外上市的法律、法规和规则；

2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；

3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元；

    4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；

    5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定；

    6）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

创业板上市

1）依法设立并规范运作的股份有限公司；

　　2）公司及主要发起人在最近2年内没有重大违法违规行为；

　　3）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

中国公司申请境外上市须报送的文件：

1）申请报告

内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。

    2) 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件

    3) 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告

    4) 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复

    5) 公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议

    6) 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复

    7) 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复

    8) 公司章程

    9) 招股说明书

   10) 重组协议、股务协议及其它关联交易协议

   11) 法律意见书

   12) 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告

   13) 发行上市方案

   14) 证监会要求的其他文件

   境外直接上市(H、N、S股方式上市)及政府审批程序：

    1）确定中介机构和重组方案

    以H、N、S股公司方式境外上市需聘请的中介机构包括：财务顾问、土地评估师、资产评估师、国际会计事务所、境内外律师等。

    关于公司重组方案，应注意以H、N、S股方式，应符合外商投资产业政策的规定。

    2) 向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请

    根据中国证监会发布的《关于是企业申请境外上市的有关问题的通知》的要求，企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件：

    （1）企业境外上市的申请报告；

    （2）省级人民政府同意公司境外上市的文件；

    （3）承销商(保荐人)对公司境外上市的分析推荐报告。

    企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。中国证监会商国家发改委和国资委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。

    3）开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查

    公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产及其他资产进行评估，制作评估报告，并报有关部门确认。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计报告，并就公司的内部控制情况进行评价，提出管理建议。境内律师出具国有股权管理的法律意见和股份公司设立的法律意见书，境外律师就企业是否符合境外上市地上市条件出具法律意见书。

    4) 申请设立股份有限公司，召开创立大会，进行公司登记注册。

    5) 向境外交易所,提出上市的初步申请。公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前， 应将初步申请的内容（如向香港联交所提交的A1表）报证监会备案。

6) 召开股东大会，通过公司（H、N、S股）章程及选举独立董事，并批准公司转为社会募集股份公司并在境外上市。

7) 向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市。中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。

    8) 向境外交易所提出上市的正式申请(进行聆讯) ，公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，向证监会报送各项要求的上市文件。证监会在10个工作日内予以审核批复。

    9）公司进行路演及股票公开发行，并在境外交易所挂牌上市。

第二节 境外间接上市程序

    境外间接上市，包括境外买壳上市和境外造壳上市。

境外买壳上市程序

境外买壳上市是指境内非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。

买壳上市操作：

1）境内企业原股东在百慕达、BVI等地注册境外离岸公司，并以该公司作为外商，与境内原股东合资，或收购原境内公司资产，使境内公司成为外商控股公司（外商控股比例超过50%，以下以控股70%为例）。

    2）境外离岸公司因拥有境内公司70%的股权，可合并报表。再将境外离岸公司与“壳”公司进行股权置换（反兼并），从而达到上市目的。

境外造壳上市程序

境外造壳上市即指境内公司股东在境外离岸中心注册一家离岸公司，然后以现金收购或股权置换方式取得境内企业资产的控股权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。

造壳上市操作：

1）注册控股公司。大股东在境外交易所认可的离岸中心注册控股公司，用以控股境内产业。

2）境外公司控股境内产业。实现控股境内产业的主要方式有三种：一是股权置换，即境外公司与境内公司换股，不发生现金交易关系；二是资产收购，通过境外公司以现汇收购境内公司50%以上净资产，达到控股的目的；三是合资方式，即境外投入现汇，与境内公司组建合资公司， 境外公司持大股。

3）合并报表，将利润和业绩注入境外公司。

4）境外公司以IPO方式挂牌上市。

海外间接上市流程图

第三章 香港上市指南

第一节 香港证券市场简况

 香港证券交易的历史，可追溯到1866年，但直至1891年香港经纪协会设立，香港才成立了第一个正式的股票市场。1969年至1972年间，香港设立了远东交易所、金银证券交易所、九龙证券交易所，加上原来的香港证券交易所，形成了四家交易所鼎足而立的局面。1980年7月7日四家交易所合并成香港联合交易所。四家交易所于1986年3月27日收市后全部停业，全部业务转移至联交所。

    现今，香港证券市场发展成为全球十大证券市场之一。以市值计，香港证券市场全球排名第 8 位，亚洲排名第 2 位，融资量全球排名第8位。2005年有上市公司1,135家，市值 81,799亿港元，新上市公司67家，集资总额3,013亿港元，平均每日成交额183亿港元，恆生中国企业指数5,330点。海外投资者的来源主要是欧洲投资者，亚洲地区则以中国和新加坡为最大的来源地。香港股票市场市值超过本地生产总值的5倍，反映了大量海外资金投进香港的股票市场及有关的集资活动。

    国内企业在香港上市情况。截止2006年4月，在香港上市的内地国企有183家，民企有161家。344家上市企业来源地分别是泛珠三角89家、渤海区域60家、长三角54家、香港窗口公司31家、全国性69家、其他 41家。上市企业数占香港市场的30%，市值占42%，平均每日股本成交量 (2006年1-4月)占57%，总集资额 (1993-2006年4月)占51%。

    香港证券市场就其交易品种来说，包括股票市场、衍生工具市场、基金市场、债券市场，同时香港市场的衍生产品种类繁多，主要可分为：股票指数类衍生产品、股票衍生工具、外汇衍生工具产品、利率衍生工具产品、认股权证等五大类。香港金融交易品种繁多，其中，最为成熟和备受投资者关注的是股票市场，并有主板市场和创业板市场之分。主板和创业板是香港交易所现货市场的两个交易平台。主板一般为规模较大，成立时间较长，且具备一定盈利记录的公司提供集资市场。创业板是1999年11月新设立的一个股票市场，旨在为不同

行业及规模的增长性公司提供集资机会。

第二节 香港联交所主板和创业板上市基本要求

香港联交所主板对申请上市公司的基本要求：

    1）发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。全部或大部分资产为现金或短期证券的发行人（投资公司除外）一般不会被视为适宜上市。

    2）新申请人必须在基本相同的管理层管理下，具备一般不少于三年的营业纪录。在该期间，最近一年的股东应占溢利不得少于2,000万港元；再之前两年累计的股东应占溢利不得低于3,000万港元。

    3）新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元，其中由公众人士持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元。

    4）确保上市证券有一公开市场：

    ①任何类别的上市证券任何时候均须有25%为公众人士所持有。若发行人上市时的预计市值逾40亿港元，公众人士所持有的比率可降低至10%。

    ②如为新类别的证券上市，每发行100万港元的证券一般须有不少于三名的股东，而股东数目最少为100名。

    5）新申请人必须作出一切所需安排，使其证券符合香港市场交易及结算所规定的资格条件，在其中央结算系统寄存、交收及结算。

    以上只概述联交所对上市申请人的一些基本要求。对于基建工程公司、矿务公司、海外发行人及一些内地发行人申请上市，联交所另有特别或附加的上市要求，详情请参阅香港联合交易所主板《上市规则》，并以主板《上市规则》为准。

    香港创业板对申请上市公司的基本要求：

    1）创业板并无盈利记录要求，公司须于申请上市前24个月有活跃业务记录（若有关公司在规模及公众持股权方面符合若干条件，12个月的活跃业务记录期亦可予接受）。

    2）公司本身须拥有主营业务，用作辅助核心业务的外围业务亦可容许。

    3）在申请上市前24个月（经营年期及公众持股权方面符合若干条件的公司，则可减免至12个月），公司须大致由同一批人管理及拥有。

    4）公司须委任一名保荐人协助其准备及提出上市申请。此外，公司亦须于上市后至少两整个财政年度聘用一名保荐人担当顾问。

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